春秋后期，僻处东南的吴国衰亡，他们进修中原的文化，引进中原人才，再加上本人保守的那般蛮劲与韧力，终究击败强楚，立威于北方，当时又服了近邻越国，兵锋所向，望者披靡。这时期，本来执中原牛耳的老霸主晋国，固然地广兵多，但内部强宗已经成尾大不掉之势，国度力气几乎都是卿大夫的私产，诸卿互相争斗，晋国巳经处于崩溃的边缘，怎样可以再有所作为。晋国的败落使齐国萌发了取而代之的念头。此时的齐图，固然卿大夫陈氏的力气也已跨越了国君，但它是一枝独秀，没有晋国那种纷争场面，所以尽可以顶着齐君的旗帜称霸中原。
已经称霸北方的吴国当然不会局促于东南看着齐国取晋而代之，它也要在中原一显兵威，尝一尝让那些素称文化之邦的诸侯听命的霸主味道，领略一下接过方伯斧钺，以王命自专征伐的严肃。
齐国究竟身居中土，近水楼台，向与晋国交好的鲁国开刀，屡兴刀兵，使鲁国土日削，国势日危。面对这种情形，固然以在野之身，但身为士人领袖的孔子焉能幸灾乐祸?他派出了能言善辩，多谋多慧的大弟子子贡，前往游说吴国，挑拨齐吴相斗，从而保住鲁国。
子贡分开吴国，投合吴王夫差争胜好强之心，鼓励吴图乘晋国际部分争之际，北上争霸，告诉吴王只需打败了齐国，余者概不为虑。吴王夫差当然情愿从命，但他又担心近邻越国，唯恐越国乘吴国北上会有所举措。子贡遂表示可以面见越王，说服他从吴伐齐。
就这样，子贡又去见越王勾践，对勾践说：“我晓得越国不断有报仇之心，而吴国也有所察觉，但目前吴国仍很强大，越国空有报仇之心而无报仇之力，这是很风险的。如今就有一个好机遇，吴欲与齐国争霸，越国最好鼓励相助。若吴国败，则实力减弱，若吴国胜，霸心遂不可复止，势必连年征战，空耗国力，也给了越国以无机可乘。勾践闻说非常高兴，当下赐给子贡黄金两镒，宝剑一口，良马二匹，子贡固辞不受。子贡报答吴王，说越王感激当日不杀之恩，日日栖栖皇皇，闻大王有疑于他，非常害怕，不日将派使臣来谢罪。
果真，越王差遣大夫文种，带精甲二十付，宝剑一柄，并甲士三千，前来助吴伐齐，这下，吴王夫差下定了北上攻齐争霸的决计，开端全力发动，以倾国之力投入和平预备。
艾陵争锋
吴王夫差是个说干就干，魄力宏大之人。首先，为了对付供给和平精神，运送军队的便当，他征调民夫，在祁地筑城，屯积精神，并发掘了从邢至淮河的运河，当时又不断开到诉水和济水，绵涎近千里，工程浩荡。为修这条运河，几乎耗干了吴国积存多年的家底，弄得府库充实，征发的民夫死伤相望于路，农失其时，田园荒芜。
吴国元老重臣伍子胥见状，出头再三劝止吴王不要伐齐，空耗国力，要先修内政，再除越国然后再谈中原争霸。但是太宰伯喜极力投合吴王之意，说只需打败了齐国，就可以称霸天下。后果夫差反而迫令执支撑看法的伍子胥去齐国下问罪之书，和平如箭在弦一触即发。
公元前484年7月吴国大军十万，经过鲁境进入齐国，拉开了齐吴大战的尾声。齐国元帅国书，屯兵攻上，闻吴军大至，送移师南下。这时齐相陈桓为加强齐军实力，乃差遣其弟陈逆率军前去援助，两下合兵，恰也是十万之众。
田书与陈逆，召集将领，商量抵挡吴军之事，陈逆鼓励将领们勤奋破敌，以保证国度之安全。并与诸将商定，停战之后，齐军将只鸣防御之鼓，不敲退兵之金（事前和平习气是鸣鼓为防御之号令，鸣金为出兵之号令）。以示有进无退，不获全胜誓不出兵。
这时，吴军已自鲁境连克城池深化齐境，两军相遇于艾陵。立即就展开了一场厮杀。吴将胥门巢将吴之上军为先锋，刚刚抵到艾陵，正逢齐军先锋公孙挥，两下二话没说，战成一团。齐车以逸待劳休养生息，一旦发挥，势不可当。而吴军俱为蛮勇之士，饱经战阵，却也不以齐军为意，你来我往，一时胜负难分。齐帅国书见状，一股出名之火冲上脑门，下令中军反击，一时鼓声大作，齐军斜刺里杀出，将吴军截为两段，胥门巢抵挡不住，败下阵来。幸而吴车主力杀到，才稳住了阵脚。